はじめに / このブログについて

 会計士の森井昭仁と申します。
 2017年よりM&A(企業買収)に携わる機会が増えてきました。
 M&Aの買い手側(バイサイド)に立ち、2017年には3件、2018年には6件、2019年は8月現在までで3件の案件に関与しました。
 M&Aの対象となった会社の規模は、いずれも売上10億前後、純資産額10億円未満の中小企業です。

 これらのM&Aの実務の行う中で、専門家として考えたこと、感じたこと、葛藤したことがたくさんあります。
 このブログでは、これらを整理し、M&Aに携われる方にとって役に立つ知識・情報としてお伝えして行きます。
 書籍等にはない、実務に根ざした、実践的な知見をお伝えできればと思います。
 また、並行して、M&Aの実務の基礎についても解説して行きます。

 M&Aの買い手側(バイサイド)の実務は、主に、投資判断、リスクの認識とヘッジの実行、価格その他条件の交渉から成り立ちます。
 
 投資判断とは、買い手にとってのM&Aのメリットを深堀し、いくらまでお金を出すかを判断することです。

 リスクの認識は、主に、デューデリジェンス(M&Aの対象会社への財務・税務・法務・労務・ビジネス面での調査)により行われます。
 また、普遍的には、M&Aをきっかけに対象会社の幹部や従業員が退職してしまうリスク等があります。

 ヘッジの実行とは、主に、賠償金の取り決めによりなされます。
 懸念されたリスクがM&A後に実現し、買主が損害を負った際には、売主が賠償金を支払うといった取り決めです。
 例えば、対象会社の買収前の事業年度について、買収後の税務調査により多額の追徴課税がなされた際には、これによる損失を売主が補填するといったものです。
 また、対象会社の幹部等の退職というリスクに対しては、買手企業を好意的に受け入れてもらうための施策の実施が重要です。

 価格その他条件の交渉とは、買収価格のディスカウント交渉や、上記の賠償金に関する諸条件(範囲、時効期間等)等の交渉です。
 買収価格の交渉は、基本合意(M&Aの大枠についての売主・買主間の合意)の段階と、その後のデューデリジェンスを終え最終契約に至る段階の、2つの段階でなされます。
 また、M&A後に対象会社の経営陣が続投する際には、その待遇やインセンティブ等についても取り決めが必要です。
  
 このブログは、上記の投資判断、リスクの認識とヘッジの実行、価格その他条件の交渉を中心軸とし、その周辺事項も含めながら、進めていきたいと思います。
  M&Aに携われる方のお役に立てるよう、有益な情報を発信して行く所存ですので、どうぞ宜しくお願い致します。

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